备送了渊，庞统得知魏延拿下了泉陵之后，笑得丑脸开了花，他立刻向泉陵靠拢，让开了刘备南撤的退路，同时命令刘磐与邓艾合力全力夹击刘备。刘备在关羽的劝说下，终于放弃了北上救援张飞的打算，凄惶的带着突刘磐的阻击向郁林郡退去，邓艾与刘磐紧追不舍，连战连捷，斩首数千，一直追到了郁林郡界，遇到了关平等带着马前来接应，这才停下了脚步。此时庞统已经拿下了零陵全郡，派张任带四千马留守泉陵，自己带着马和魏延回击临湘，四千大军兵临城下，廖立不敢出战，只得据城而守。

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龙阳城。

张达、范彊面对着张飞派来的劝降使者，面色惨白，茫然无措，使者面色倨傲，下抬得高高的，颐指气使：“将军大说了，只要你们献出龙阳城，他可以既住不究，你们官复原职。如果你们还执迷不悟，城外一万大军即刻攻城，随时将龙阳踏为平地，到时候你们再想求饶可就迟了。”

使者鄙夷的看了一眼发呆的二，又接着说道：“你们不要指望曹军来救你们了，乐进部已经被打残了，根本没有能力来救你们。曹冲的主力还在东岸和向将军对峙，根本不知道张将军来了这里，等他们赶到这里，张将军正好可以以逸待劳，好好的收拾他们一下，不过你们只怕没有机会再看到了。”