伪军进攻到八路军25团阵地前面时，早已经埋伏在两侧的二团一营二营的士兵随即对伪军猛烈击。

负责打先锋的伪军瞬间被撂倒一片。后面的军见势不对，掉就跑。

而那些伪军则脆放下枪，举手投降。

二团一营二营士兵越过这些伪军，紧追逃跑的军不放。

在二团两个营士兵的猛烈追击下，这两个中队的军步兵逃到衡水县西侧另外两个碉堡后面才停止了撤退。

军碉堡突然朝正在追击的二团士兵扫。

两名二团士兵当场牺牲，三名中弹受伤。

两名受伤的士兵滚到旁边的垛中躲了起来，一名双腿受伤的士兵躺在那里没有办法动弹。

他附近的一名战友跳跃着冲上前，想将他拉回沟里。但是遭到军碉堡两挺机枪连续扫，不幸中弹，也倒地牺牲。

腿部受伤的士兵，痛苦的大声叫喊着，叫战友们不要上前救他。

碉堡里的军拿他练枪，又一枪击中了他的右臂。

士兵痛得龇牙咧齿，但是没有叫出声来。

两名火箭兵上前想要轰掉军的这座碉堡，但是也遭到了军机枪的扫拦截。

碉堡里的军又一枪击中了士兵的左臂，士兵痛得忍不住叫了起来。

另外一名士兵跳出小沟，想去救这名士兵，却被碉堡里的军。趴倒在救援的路上。

“不要过来，碉堡里有军的狙击手。"

说完这句话，士兵仰面躺在地上，装死不再动弹。他不想战友再为他丧命。

二团的迫击炮兵终于过来了，四门迫击炮分别对准了军的两座碉堡，密集地轰炸。

军的这两个碉堡终于在二团迫击炮的密集轰炸下轰然倒塌。炮楼里的伪军全部为碉堡陪葬。

炮楼后面的军躲在工事里负隅顽抗，企图阻止二团的进攻。

二团的迫击炮兵调转炮，猛烈地轰炸工事里的军。

二团的士兵在自己的迫击炮还没有停止的时候，就对工事里的军发起进攻。

工事里的军遭受二团炮兵的猛烈轰炸，又遭受二团优势兵力的追击，大部分被歼，小部分逃往州市。

随后赶到的八路军25团开始打扫战场，冀东独立旅二团士兵则一路追赶军残兵到达州市城外。

州市内的军听说魔鬼部队攻过了，如临大敌，马上加强戒备。

这个时候天色已晚，二团长并没有继续进攻州市，而是在城门外驻扎。

晚上，25团李团长将缴获军的武器清单递给二团长，并询问他如何分配。

二团长笑着回答道：

“你们的武器装备比较缺乏，都给你们吧？我们有兵工厂，武器补充不成问题。"

“战主要是你们在打，我们在后面捡现成的，这怎么行呢？"

“这些武器装备给了你们，也是用在打鬼子上面。跟给我们没有什么区别，不要分得那么清楚。"

李团长总觉得过意不去，退而求其次，要求明天由他们团主攻州市。但是二团长还是不同意。

李团长无奈，只得听从二团长安排。

第二天早上八点半钟，二团长和一营，二营的士兵来到州市城外。

二团长惊讶地发现，平时九点钟才开的城门，现在八点半钟已经开门。

城外的老百姓正在陆续城。

二团长马上要一营营长安排一些士兵混进城内，准备做内应。但是让二团长再次跌眼镜的是：这些军将城门外的老百姓放进城内后，马上关闭了城门。（平时十二点钟才关城门）

城外后来赶到的老百姓和十多名一营士兵假扮的老百姓在城门外叫叫嚷嚷，要求军开门。

然而军并不搭理，没有再开城门。

二团长安排炮兵准备轰炸州市城墙，步兵准备强攻。

这时候，一名侦察兵指着墙叫二团长赶快看。

二团长连忙拿过了望镜，往城门墙张望。

这时候，二团长发现，刚才城的老百姓全部被军绑在了城墙上，做盾牌。

面对使用下三滥手段的军，二团长投鼠忌器，不敢命令炮兵轰炸州市城墙。