蒙，却接连两次遭遇痛击，折损近半兵马。百般无奈之下，士燮只得急招图谋反攻苍梧的长子士廞、次子士徽回师。

州军一退，陆逊随即收苍梧全郡，仍以吴巨为郡守。

在陆逊、吕蒙两路大军地进之下，士燮听取士徽的意见，决意在番禺展开决战。若胜，则可扭转局势，若败，亦可向郁林、合浦、趾方向退却。

陆逊和吕蒙完成对番禺的钳制之后，并没有立即发起进攻，反而稍稍休整了几天，似乎在等待着什么。

就在士燮父子困惑不解、甚至有些浮躁之时，噩耗突传————兵出零陵的文聘，在与陆逊取得联系之后，按照陆逊的要求，没有直接加苍梧、南海两郡的主战场，反而率军跋山涉水，自营道、桂林，直郁林郡。

因路途险恶，文聘所部在行军途中，便付出了近500的伤亡。所幸此时已是冬季，避过了州最为令畏惧的物事之一————瘴气，否则伤亡数更可能倍增。

显然未能料到“敌军”竟会绕行奔袭，郁林太守对文聘军的突然出现毫无防备。而城中守备兵马只有寥寥两千，且战力极其羸弱。

面对文聘的通牒，郁林太守明智地选择了投降。

郁林的丢失，意味着士燮的退路被彻底截断。

整个州，被文聘所部拦腰砍成两断，一边是屯聚重兵却退无可退的南海郡，一边是地域广袤却几乎没有什么战力的郁林、合浦、趾、九真、南诸郡。（注：趾、

九真、南三郡，已在今的越南境内）

郁林失陷的消息一经传来，立即在番禺城内引起混。