诸葛亮、庞统二建议，刘磐命王威领军一万，诈称五万，大张旗鼓地增援襄阳，其余大军则继续朝上庸方向急进。

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建安八年四月初十，遭汉中军围攻八有余后，上庸城仍自岿然不动。

李通还未崩溃。张卫却已有支撑不下去的感觉。李通地善守、守军的顽强，令张卫一次次攻城，又一次次地碰得血流。

李通层出不穷的守城手段，几乎让张卫有瞠目结舌的感觉。而赵云则率领风骑军毫不客气地截断了汉中军的补给线。

更令疼是却是，汉中军派出地斥候在风骑军的无的猎杀下，返者寥寥。报的断绝，让张卫有一种无苍蝇般地感觉。

此刻，杨任再次苦苦劝荐张卫。请其勿要迟疑。果断撤回汉中。张卫心中也产生了动摇，不再坚持自己的想法。

正打定主意准备撤退时，失魂落魄的杨柏突然来报――――西面围城的汉中军，突然在背后遭遇一支敌步军的攻击，伤亡颇为惨重。

张卫闻讯大惊，急领前往察看。

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上庸山城的西面本来地势就最为险要，骑兵根本不可能攀爬上来实施攻击。

驻守西城外的汉中军根本没有料到会遭袭，也正因为此故，当敌步军悄然潜行至山下发起突袭时，汉中军立时陷慌之中。

张卫巡望着凌的营地，眼中满是骇然之色。据遭袭地士兵叙述，敌军极为擅长潜行，而且攀山越岭如履平地，身手非常矫健。

敌军步卒每个似乎远、近战皆宜，远战以手弩，近战以刀盾，悍勇无比。

而最可怕的是，敌军所使用的手弩箭矢，竟都带有剧毒，可以瞬间瓦解中箭士卒的战力。

短短两盏茶的工夫而已，张卫就丢掉了7、800名士兵，对方却连一具尸体都没有留下来。

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回到帅帐后，张卫心中的危机感变得愈发强烈。稍一思量后，张卫毫不犹豫地命令大军后撤。

但此时，为时已显过晚。

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关平、陈到、吕蒙率领无当飞军和虎枪、熊枪、狼牙三营先于大队马赶到上庸城郊。

汇合了风骑军后，赵云立即与关平、陈到等商议了作战计划――――原定由飞军和狼牙营对汉中军实施无孔不的骚扰，以减轻上庸的压力；风骑军与虎、熊二营负责切断汉中军地退路。

但不曾想，飞军地第一次袭扰战后，张卫竟然就已胆寒，直接率军开始朝汉中撤退。根本这一变化，赵云立即改变计划，以所有兵力依托地形开始阻击汉中军。

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见着如此形，张卫也有些发怵。敌军的架势，分明就是想将汉中军全部留在上庸。

张卫也非蠢，自然猜得出敌军很可能另有兵马在后行将赶到，遂急挥大军开始强行突围。

然而退往汉中地几条路中，若是平路便有风骑军纵横驰骋，锐气渐失的张卫军根本不敢直当骑军的锋芒；而若是走山路，则需面临飞军诸部依托山势的防守。

努力大半天，仍未能退离上庸十里远。张卫怒不已，正欲亲挥大军发起狂攻，一支庞大的兵马已自后方掩杀而来，对汉中军形成了包围之势。

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南乡城中，徐盛率军抵抗徐晃、乐进的猛烈进攻约两天，终于支撑不住，3000守卒被耗至不足500，坚固的城墙也在霹雳车的疯狂轰砸下，被硬生生地砸至数处塌方。

而曹军方面，损失虽然稍大于徐盛军，但胜在多势众，消耗得起。

在徐晃的最后一次猛攻下，城楼、城门全面失守。不得已之下，徐盛只能率残部仓皇退出南乡，朝上庸方向撤去。

夺占南乡后，徐晃、乐进毫不迟疑，领大军朝上庸急进。与此同时，一骑快马飞驰回郏下。

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